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Reprise d’entreprise : le rôle de l’expert-comptable

Démarche et planification

–>Etablir un diagnostic personnel
– Son projet, ses motivations, ses objectifs, s’interroger sur la viabilité du projet au regard de ses capacités de chef d’entreprise (homme orchestre).

– Etude du régime matrimonial du repreneur, de sa situation familiale, des conséquences d’un éventuelle divorce ou décès du repreneur.

– Envisager l’horizon de cession qui aura une incidence sur l’imposition des plus-values.
–>Etude du passif social
– Externalisation des indemnités de fin de carrière.
– Etre particulièrement attentif aux engagements de retraite (exprimés hors bilan).
– Existence d’un dispositif de retraite à prestation définie (article 39) et au choix qui a été déclaré aux URSSAF lors de sa mise en place (contribution sur les dotations annuelles ou sur les rentes versées).

–>Examen des montages juridiques et financiers en amont de la prise de décision
– Choix d’une acquisition directe (schéma généralement envisagé pour les petites opérations) : déduction des intérêts d’emprunt ou réduction d’IR relative aux intérêts d’emprunt contracté pour la reprise de PME à l’IS.

– Constitution d’un holding de reprise : utilisation de la technique du LBO, réduction d’IR relative à la souscription en numéraire au capital de PME à l’IS.

–>Examen de la structure juridique de la Holding
– Incidences sociales : cotisation au régime général de la Sécurité Social des salariés ou au régime des travailleurs non salariés.

– Incidences fiscales : régime IS ou IR.

– Incidences juridiques : responsabilité limitée ou illimitée.

– Incidences financières : régime de l’intégration fiscale ou régime des sociétés mères et filiales.

–>La phase de négociation du prix
– Le prix est révisable à la hausse : intégrer une clause d’earn-out (complément de prix indexé sur les résultats futurs).

– Le prix est révisable à la baisse : après audit, l’acquéreur peut être amené à réduire la valeur d’un certains nombre de postes d’actifs.

– L’échelonnement du paiement : le repreneur acquière immédiatement 51 % des actions, et seule la valeur de ces 51 % est fixée immédiatement.

– L’impact de l’accompagnement par le cédant : durée et modalités de l’accompagnement : le cédant perçoit un salaire ou devient consultant en créant une société à l’IS.

–>Les droits d’enregistrements à la charge du repreneur

– Chiffrer le coût fiscal de la cession d’actions non cotées.
– Chiffrer le coût fiscal de la cession de parts sociales.

–>Etablir un Business-Plan

La cohérence et la vraisemblance du business-plan seront examinées au regard notamment :

– de la stratégie et des perspectives de développements
– du taux de croissance d’activité retenu
– du niveau de marge
– de la prise en considération des économies ou charges liées à la transmission
– de l’amélioration durable des flux de trésorerie
– de l’instauration d’une « culture du cash »
– d’une optimisation du besoin en fonds de roulement (BFR)

–>Les risques post-acquisition
– Evasion de clientèle
– Départs de cadres : outils de rémunération pour les garder
– Perte de savoir-faire
– Rejet du nouveau dirigeant

 

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Edouard BARON

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