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Les étapes juridiques de la cession d’entreprise

–> Lettre d’intention : c’est un avant-contrat. Contenu libre, non réglementé. Plus ou moins engageante.

–> Audit d’acquisition (due diligence) : identifier et chiffrer les risques (fiscal, social…). Les risques identifiés peuvent avoir une incidence sur le prix. Les risques non identifiés doivent être couverts dans la GAP.

–> Protocole d’accord : c’est un acte juridique qui précise les termes et conditions de la réalisation de l’opération. C’est un contrat qui a force obligatoire entre les parties. Il formalise tous les éléments essentiels à la cession. Il fige l’acte de cession prévisionnel lié à des conditions suspensives.

–> GAP : garantie d’actif et de passif. Garantie au potentiel acquéreur la situation de la cible au jour de la cession (levée des conditions suspensives). Elle permet à l’acquéreur de bénéficier d’une compensation en cas de perte de valeur de la cible suite à la cession ayant pour origine une cause antérieure à l’acquisition. Le cédant garantit à l’acquéreur la présence effective et la valeur des actifs de la société cédée (garantie d’actif) ainsi que l’absence de révélation post-cession de nouveaux passifs dont l’origine est antérieure à l’acquisition (garantie de passif).

–> Closing : Exécution du protocole d’accord et réalisation effective de l’opération. Réalisation des ordres de mouvement de titres et versement effectif du prix de cession.

 

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Edouard BARON

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